证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-095
转债代码：118061 转债简称：茂莱转债
南京茂莱光学科技股份有限公司
关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2025年12月18日，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币595.9898万元（不
含税）。
? 本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规
的要求。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2025〕2433 号）同意注
册，公司向不特定对象发行 56,250.00 万元的可转换公司债券，期限为 6 年，每
张面值为人民币 100 元，发行数量为 562,500 手（5,625,000 张）。本次发行的募
集资金总额为人民币 56,250.00 万元，扣除不含税的发行费用 813.5024 万元，实
际募集资金净额为 55,436.4976 万元。
上述募集资金已于 2025 年 11 月 27 日划入公司指定账户，公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（苏公 W〔2025〕B081 号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到
账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机
构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的各商业银行分别签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次发行可转债实际募集资金净额低于《南京茂莱光学科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”）中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集
资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2025年12月18日召开第四届董事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入
募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如
下：
单位：万元
序 拟投入募集资 拟投入募集资
项目名称 实施主体 投资总额
号 金额（调整前）金额（调整后）
超精密光学生产加 南京茂莱光学科技股份有限公司
工项目 南京茂莱精密测量系统有限公司
超精密光学技术研 南京茂莱光学科技股份有限公司
发中心项目 南京茂莱精密测量系统有限公司
合计 / 56,459.98 56,250.00 55,436.50
注：关于本次调整拟投入募集资金金额的相关内容详见公司于2025年12月20日披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募
集资金金额的公告》。
三、自筹资金预先投入情况
（一） 自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先
投入募投项目，截至2025年11月27日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实
际投入金额及拟置换情况具体如下：
单位：万元
拟投入募集 拟投入募集
序 自筹资金预 拟置换金
项目名称 投资总额 资金额（调 资金额（调
号 先投入金额 额
整前） 整后）
超精密光学生
产加工项目
总计 41,746.18 41,746.18 41,746.18 474.4685 474.4685
（二） 自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次发行费用合计人民币813.5024万元（不含税）。截至2025年11月27
日止，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币121.5213万元（不含税），
本次拟使用募集资金置换已支付发行费用121.5213万元（不含税），具体情况如
下：
单位：万元
自筹资金预先支付
序号 项目 发行费用 拟置换金额
发行费用金额
合计 813.5024 121.5213 121.5213
注：上述费用明细加总与合计数存在差异主要系四舍五入所致。
四、相关审议程序
董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置
换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币
符合相关法律法规的要求。相关审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的
规定。
保荐机构发表了明确的核查意见，本次事项无需提交公司股东会审议批准。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、董事会审计委
员会审议通过，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的审批程序。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账
时间不超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管
理制度》。
保荐机构对公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（二）会计师事务所鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以可转换公司债券募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审核，并
出具了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公W〔2025〕E1462号），认为：茂莱光学管
理层编制的截至2025年11月27日止的专项说明符合中国证券监督管理委员会《上
市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及相关格式指引的规定，
在所有重大方面如实反映了茂莱光学截至2025年11月27日止使用可转换公司债
券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。
特此公告。
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
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